| 索引號： | hasgaj/2024-00087 | 分類： | 其他\其他 通知 | ||
| 發布機構： | 互聯網 | 文號： | 無 | ||
| 成文日期： | 2023-12-29 | 發布日期： | 2024-06-23 | 有效性： | 有效 |
| 名稱： | 新《公司法》于2024年7月1日起施行 | ||||
2023年12月29日十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》（下稱“新《公司法》”），于2024年7月1日起施行。本次修訂，對于股東出資義務、公司組織機構設置以及對上市公司的管理等作出了重大修改：
一、股東請求人民法院撤銷決議
新《公司法》第二十六條規定：“公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。
未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅”。該條款較現行《公司法》主要增加第二款，結合新修訂《公司法》第二十七條、二十八條，可以看出新《公司法》對公司經營管理活動中決議效力的規定細化。
二、有限責任公司股東的出資義務
新《公司法》第四十七條新增規定：“全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足”。
第五十二條規定：“股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。
依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。
股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟”。
第五十四條規定：“公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資”。
以上三個條款的規定，明顯強化了股東的出資義務，明確未按期足額繳納出資的股東失權，規定了二失權股權如何處理，現行《公司法》中未對股東認繳出資額的繳納期限作出規定， 且只有在有限責任公司面臨破產清算情形下，股東的出資義務才會加速到期。
對于新《公司法》施行前注冊的公司，其出資義務規定在新《公司法》第二百六十六條第二款：“本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定”。
三、有限責任公司的組織機構
新《公司法》六十八條有規定：“職工人數三百人以上的有限責任公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生”。明確職工人數三百人以上的公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。
為了進一步提高公司治理的靈活性，新《公司法》第八十三條明確規模較小的有限責任公司經全體股東一致同意，也可以不設監事。
四、股份有限公司的設立
新《公司法》第九十二條規定：“設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發起人，其中應當有半數以上的發起人在中華人民共和國境內有住所”。該條款允許一人設立股份有限公司，現行《公司法》規定設立股份公司須二人以上二百人以下作為發起人。且新《公司法》規定股份有限公司的發起人應當在公司成立前全額繳足認購股份的股款。
五、股份有限公司的組織機構
新《公司法》新增股份有限公司可設立審計委員會，行使監事會的職權，不設監事會或者監事，并規定了審計委員會的人員要求、表決機制以及職責等。
六、上市公司組織機構
新《公司法》在上市公司組織機構的特別規定中：新增了上市公司的控股子公司不得取得該上市公司的股份的限制；并新增了類別股制度，以及類別股股東表決制度等；新增股份有限公司股東的異議股東回購請求權。
七、公司資金及增資、減資
新《公司法》取消了現行《公司法》中“資本公積金不得用于彌補公司虧損”的限制，新增了公積金彌補虧損的順序規則。新增了簡易合并制度、小規模合并制度、簡易減資制度。